Broken cap table

Czasem założycielowi startupu tak bardzo zależy na pozyskaniu finansowania z  funduszu VC, że godzi się na rygorystyczne warunki postawione przez inwestorów. Ci z kolei, kierując się chęcią maksymalizacji zysków, mogą stracić czujność i żądać od foundera zbyt dużej części udziałów w firmie.

Przewaga w liczbie udziałów będących w rękach inwestorów, nad liczbą udziałów posiadanych przez założycieli startupu, może świadczyć o tym, że na pierwszym miejscu stawiane będzie nie dobro spółki, lecz interesy inwestorów. A to – w dłuższej perspektywie – może wpłynąć negatywnie również na fundusz VC.

Broken cap table, czyli nieodpowiednio rozłożona struktura udziałów, kiedy na przykład założyciel startupu pozbył się zbyt dużej liczby udziałów, osłabia pozycję foundera i nie jest dobrze postrzegana przez nowych, potencjalnych inwestorów jak fundusze VC. Funduszom zależy przecież na silnej osobie lidera, który najlepiej zna swój produkt i nie tylko potrafi go rozwijać, ale też ma ku temu sposobność. Kiedy jednak founder pozbywa się znaczącego – a nawet większościowego – udziału w firmie, mocno ogranicza swoją decyzyjność.

Founder, będąc mniejszościowym udziałowcem, może przecież stracić członkostwo w zarządzie, a nawet jeśli je zachowa – nie będzie miał ostatecznego prawa głosu. Jak bardzo jest to niebezpieczne pokazała chociażby pandemia koronawirusa, kiedy trzeba było zmierzyć się z kryzysem, jakiego wcześniej firmy nie doświadczyły. Na początku 2020 roku przedsiębiorcy zostali bowiem zmuszeni do podejmowania kluczowych decyzji, co do dalszej przyszłości spółek, wliczając w to redukcję zespołu a nawet zawieszenie działalności. Była to jedna z tych sytuacji, których nie dało się przewidzieć, zaś należało działać szybko. O losach firmy decydował więc ten, kto formalnie sprawował kontrolę nad spółką, choć niekoniecznie miał najlepsze rozwiązanie na wyjście z trudnej sytuacji.

Dobrą praktyką jest więc, by przynajmniej po rundzie seed założyciel startupu pozostał jego większościowym udziałowcem. Oczywiście nie należy tutaj mówić o regule, gdyż może się zdarzyć, że founder wciąż będzie doskonałym, rozwijającym firmę liderem, choć będzie miał mniejszościowy pakiet udziałów. Fundusze VC zazwyczaj wolą jednak dmuchać na zimne, więc jeśli founder nie ma pakietu kontrolnego, zastanowią się dwa razy, zanim zainwestują w taki startup.

Brak pakietu większościowego w rękach foundera może wzbudzać też niepokój z innego powodu. Przecież jeśli już na początkowym etapie funkcjonowania spółki, pierwsi inwestorzy przejęli większość udziałów, ile w takim razie udziałów przypadnie funduszowi VC, który chciałby zaangażować się w rozwój firmy w kolejnych rundach finansowania? W interesie startupu jest więc, aby poskromić zachłanność inwestorów i nie oddawać im więcej niż 40 proc. udziałów kapitałowych, zwłaszcza w pierwszych latach działania. Z kolei rozsądny inwestor – taki, który dywersyfikuje środki finansowe wspierając nie jeden a kilka startupów – zadowoli się udziałami wynoszącymi dziesięć czy kilkanaście procent.