Anti-dilution

Klauzula antyrozwodnieniowa (anti-dilution) jest korzystna dla podmiotów inwestujących w startup, ponieważ zabezpiecza je przed nadmiernym zmniejszeniem procentu udziałów czy akcji w kapitale zakładowym spółki.

Z rozwodnieniem mamy do czynienia, kiedy w wyniku emisji nowych akcji zmniejsza się udział we własności akcji. Dla obecnych akcjonariuszy nie jest to pożądane zjawisko, ponieważ wraz ze wzrostem liczby wyemitowanych akcji, spada wartość każdej z nich. A to oznacza, że zachodzi ryzyko zmiany struktury udziałowej – w ekstremalnej sytuacji większościowy udziałowiec mógłby utracić większość w spółce (aby do tego nie dopuścić stosuje się właśnie klauzulę anti-dilution oraz szereg dodatkowych zabezpieczeń).

Do zmniejszenia udziału we własności akcji może dojść nie tylko poprzez wspomnianą emisję nowych akcji. Dzieje się tak również wtedy, gdy podmioty (na przykład pracownicy spółki) posiadające opcje, zdecydują się na ich zamianę na akcje. I tak na przykład podmiot dysponujący opcją kupna (call option) ma prawo kupić określony w umowie instrument finansowy – w tym również akcje – po ustalonej wcześniej cenie i we wskazanym terminie. Innym sposobem może być konwersja wierzytelności na akcje lub udziały, w wyniku czego podwyższa się kapitał zakładowy spółki.

Zastosowanie klauzuli anti-dilution chroni więc fundusz venture capital, by nie tracił finansowo w kolejnych rundach inwestycyjnych. Oznacza to, że inwestor jest zabezpieczony przed sytuacją, kiedy runda inwestycyjna zostanie przeprowadzona w startupie po cenie niższej od ceny początkowej, czyli tej, która była ustanowiona w chwili wchodzenia w inwestycję.

Chcąc ograniczyć rozwodnienie stosuje się jedno z dwóch podejść: full-ratchet i weighted average. Pierwsze z nich w sposób kompletny chroni inwestora przed zmianą wielkości posiadanego przez niego udziału w kapitale zakładowym spółki. Rozwiązanie full-ratchet polega na ponownym przeliczeniu udziałów inwestora, jeśli doszłoby do sytuacji, kiedy będzie zobligowany do objęcia udziałów po nowej, niższej cenie emisyjnej. Nową liczbę udziałów uzyskuje się dzieląc wartość pierwotnej emisji udziałów wspólnika na wartość nowej emisji udziałów.

Bardziej złożona jest metoda średniej ważonej. Stosując sposób weighted average przelicza się udziały inwestora biorąc pod uwagę zarówno cenę nowej emisji udziałów, jak liczbę udziałów w nowej emisji. W praktyce oznacza to, że ostateczna liczba udziałów w rękach inwestora będzie uzależniona od liczby emitowanych nowych udziałów (wraz z emitowaniem nowych udziałów w spółce, inwestor będzie otrzymywał tak zwane dodatkowe udziały).