Term sheet

Na etapie przedinwestycyjnym, czyli zanim jeszcze dojdzie do przygotowania umowy inwestycyjnej, startup i fundusz venture capital podpisują term sheet, czyli dokument zawierający wstępne ustalenia dotyczące sposobu finansowania spółki.

Umowę określającą zasady współpracy zazwyczaj przygotowuje inwestor, przedstawiając w niej swoją ofertę inwestycyjną, dzięki czemu startup ma rozeznanie, czego oczekuje fundusz. Podpisanie term sheet jest o tyle dobrym rozwiązaniem, że już na tym etapie strony wiedzą, czego mogą spodziewać się, gdy dojdzie do podpisywania umowy inwestycyjnej. Co ważne, mimo podpisania term sheet – w przeciwieństwie do umowy inwestycyjnej – strony mogą się jeszcze wycofać z inwestycji, ponieważ dokument ten nie jest wiążący (wyjątek stanowią zapisy dotyczące wyłączności w negocjacjach i zachowania zasad poufności).

Term sheet zawiera informacje dotyczące: kierunku współpracy i oczekiwanych efektów, sposobów finansowania, zakresu czasowego, czyli jak długo fundusz venture capital zamierza inwestować kapitał w daną spółkę. Zawiera też warunki wejścia i wyjścia z inwestycji, a także zapis o zakazie konkurencji oraz wspomniane już zasady wyłączności negocjacji i zachowania poufności. Jest to też moment, w którym strony ustalają podział akcji czy udziałów oraz mogą wskazać osoby wchodzące w skład personelu zarządzającego. W term sheet podaje się również informacje o due diligence (badanie sprawdzające kondycję przedsiębiorstwa), jednak w przypadku startupów na wczesnym etapie działania, nie zawsze jest to stosowane ze względu na brak materiału do analizy.

Startup, który otrzyma do podpisania term sheet powinien dokładnie zapoznać się z jego treścią i – w razie konieczności – skonsultować się z prawnikiem. Dopiero po przygotowaniu i podpisaniu tej swoistej listy warunków, startup i fundusz venture capital przystępują do negocjacji. Założyciele startupu nie powinni poddawać się euforii, jaka towarzyszy faktowi, że udało im się pozyskać inwestora, bo po pierwsze: wcale go jeszcze nie pozyskali, a po drugie: liczy się pozyskanie kapitału na dogodnych dla startupu warunkach, bez nakładania na spółkę zobowiązań, które mogą ją hamować w rozwoju. Czas negocjacji jest więc kluczowy dla przyszłości firmy.

Dlatego więc założyciele startupu muszą bardzo dobrze przygotować się do negocjacji z inwestorem. Przede wszystkim powinni dowiedzieć się, co w praktyce oznacza, że oddają funduszowi capital venture część udziałów w firmie. Początkujący przedsiębiorcy nie zawsze mają świadomość, że umiejscowienie w zarządzie osoby reprezentującej interesy inwestora jest równoznaczne z tym, że będzie on miał głos przy podejmowaniu najważniejszych decyzji. A to oznacza, że pomysły związane ze strategią firmy, będą musiały być zaakceptowane przez fundusz, zaś im więcej udziałów nabędzie inwestor, tym mniej do powiedzenia będą mieli founderzy. Należy zawsze pamiętać, że nadrzędnym celem inwestorów jest pomnażanie kapitału. Zwieńczeniem negocjacji jest przygotowanie projektu umowy inwestycyjnej i przygotowanie niezbędnych dokumentów.