Pożyczki konwertowalne

Spółka będąca na wczesnym etapie działalności, poszukująca źródeł finansowania, może skorzystać z pożyczki konwertonalnej, czyli zaciągnąć u inwestora pożyczkę, która następnie zostanie przekształcona w kapitał (CAP).

Ten sposób finansowania służy szczególnie początkującym startupom, które mają zrobioną tylko wstępną wycenę. Fundusz, który udzieli startupowi pożyczki konwertowalnej, co do zasady nie zna rzeczywistej wyceny spółki, ale może zawrzeć w umowie zapis wskazujący na minimalną wycenę.

Bywa, że startup chce uwzględnić w umowie maksymalną wycenę przekształcenia pożyczki na udziały, co raczej przyniesie efekt przeciwny do założonego. Lepszym rozwiązaniem jest uzależnianie premii dla inwestora udzielającego takiej pożyczki od poziomu premii od przyszłej wyceny, nie zaś od poziomu maksymalnej wyceny konwersji. W ten sposób nie dopuści się do sytuacji, kiedy kolejny inwestor osiągnie zbyt wysoki procentowy udział w spółce. Jest to szczególnie istotne dla startupów, których założyciele obawiają się, że z czasem utracą kontrolę nad spółką.

Na popularność pożyczek konwertowanych wpływ ma fakt, że jest to rozwiązanie znacznie szybsze, niż gdyby fundusz chciał kupić udziały w spółce (startup może otrzymać środki finansowe zaraz po tym jak podpisze umowę z inwestorem). Korzystnym jest również to, że pożyczka taka może być nieoprocentowana. Prawnicy zachęcają jednak, aby ustalić chociaż minimalne, zbliżone do rynkowego oprocentowanie takiej pożyczki, aby spółka nie została posądzona o czerpanie korzyści finansowych wynikających z niepłacenia podatków.

W celu przekształcenia pożyczki na kapitał, spółka podwyższa kapitał zakładowy, zaś wysokość poniesionego kapitału powinna wynosić tyle, ile wartość pożyczki, która nie została zwrócona. Następnie inwestor może wejść w posiadanie udziałów o podwyższonym kapitale zakładowym. Kolejnym krokiem jest wzajemne potrącenie wierzytelności, czyli kolokwialnie mówiąc: inwestor umarza pożyczkę, zaś startup zwalnia inwestora z opłat za udziały o podwyższonym kapitale zakładowym.

Dla funduszu kapitałowego korzyścią z udzielenia startupowi pożyczki konwertonalnej jest fakt, iż w przyszłości nabędzie on udziały w nim po preferencyjnej cenie. Oczywiście warto mieć na względzie, że nie każda pożyczka udzielona startupowi przez inwestora musi zawierać mechanizm konwersji – wszystko zależy od tego, na co umówią się strony.