Liquidation preference, Exit, Zabezpieczenie wyjścia inwestora
Zawarte pomiędzy startupem a funduszem venture capital umowy inwestycyjne często zawierają klauzulę liquidation preference, która chroni inwestora w sytuacji sprzedaży bądź likwidacji spółki czy też fuzji z inną spółką, czyli w przypadku tak zwanych zdarzeń płynnościowych (liquidity events).
Klauzula ta określa sposób podziału środków finansowych, a także wskazuje na kolejność i sposób wypłacanego kapitału, w tym dywidend. Dzięki temu zapisowi fundusz może zabezpieczyć nawet 100 proc. środków zainwestowanych w startup, co jest istotne w momencie sprzedaży spółki z niewielkim zyskiem. W takiej sytuacji klauzula preferencyjna gwarantuje inwestorowi, że odzyska włożony w spółkę kapitał.
Nie zmienia to faktu, że fundusz venture capital może zrzec się preferencji likwidacyjnej. Dla inwestora może to być korzystne w sytuacji, kiedy nie uczestniczy w podziale wpływów ze sprzedaży (preferencja nieuczestnicząca), zaś procent udziałów bądź akcji, który mógłby z tego tytułu otrzymać przewyższa jego pierwotny wkład w spółkę. Najkorzystniejszym rozwiązaniem dla inwestora jest zawarcie klauzuli liquidation preference przy jednoczesnej gwarancji partycypacji w zyskach ze sprzedaży (preferencja uczestnicząca). Może zabiegać o to zwłaszcza taki fundusz, który zainwestował w startup na wczesnym etapie jego działania.
Do wycofania się z inwestycji, czyli exitu powinien przygotować się również founder – i to już na etapie umowy inwestycyjnej. Wprawdzie na początkowym etapie rozwoju startupu jego założyciel raczej nie zakłada, że pozbędzie się udziałów czy akcji, jednak musi wziąć pod uwagę taką ewentualność. Może się bowiem okazać, że startup nie przynosi oczekiwanego zwrotu z inwestycji, co z kolei mogłoby prowadzić do pogorszenia relacji z inwestorami, liczącymi jednak na pomnożenie kapitału w określonym czasie czy na odpowiednio wysoką dywidendę.
Niezależnie od powodu podmiotowi dokonującemu exitu będzie zależało, aby przeprowadzić ten proces z jak największą korzyścią dla siebie, czyli odejść z przysługującym mu zyskiem. A jeśli startup boryka się z problemami finansowymi, wówczas podmiot wychodzący będzie dążył do tego, aby ponieść jak najmniejszą stratę przy tej transakcji.
Do wyboru jest kilka strategii wyjścia: można sprzedać udziały zaufanemu podmiotowi, wyprowadzić kapitał w pierwszej ofercie publicznej (initial public offering) czy doprowadzić firmę do fuzji bądź jej przejęcia (mergers and acquisitions). Z racji tego, że względnie niewielu startupom udaje się wejść na giełdę, wyprowadzenie kapitału w drodze IPO nie zawsze będzie możliwe. Zdecydowanie bardziej przystępnym rozwiązaniem jest dokonanie tego poprzez M&A. W ostateczności wyjść z inwestycji można też poprzez sprzedaż majątku spółki i jej likwidację. Czasem bywa to najlepszym z dostępnych rozwiązań, gdyż ogranicza dalsze straty (uwolniony kapitał zawsze można wykorzystać inwestując w inną spółkę lub lokując w postaci depozytów).
Pozostaje jeszcze kwestia zabezpieczenia wyjścia inwestora. Dzięki stosownym klauzulom takim jak drag along, tag along czy opcji put, zarówno fundusz venture capital jak i founder zyskują gwarancję pozbycia się akcji bądź udziałów na jak najkorzystniejszych warunkach. I tak na przykład prawo przyłączenia (drag along) zapewnia funduszowi przyłączenie się do transakcji sprzedaży udziałów, przeprowadzanej przez pozostałych inwestorów.