Komunikacja i raportowanie, Reserved matters / investor voting rights

Założyciele startupu zobligowani są do raportowania funduszowi postępów z wykonywania decyzji strategicznych, z częstotliwością ustaloną przez obie strony.

Nie jest intencją funduszu venture capital wskazywać krok po kroku, jak founder ma zarządzać spółką. Niemniej inwestor na tyle jest zaangażowany w rozwój firmy, iż oczekuje informacji o działaniach mających kluczowe znaczenie dla biznesu.

Przydatnym narzędziem w komunikacji z inwestorem będzie sporządzenie raportów zarządczych. Na rynku dostępnych jest szereg narzędzi analitycznych, za pomocą których zbierzemy dane dotyczące spółki, a następnie zobrazujemy je przy wykorzystaniu wskaźników KPI (key performance indicators). Prezentując wyniki spółki w formie przejrzystych dashboardów fundusz będzie miał szybki wgląd do najważniejszych wskaźników wydajności związanych z danym procesem biznesowym. Powinny znaleźć się w nim przede wszystkim dane dotyczące działań finansowych, operacyjnych czy inwestycyjnych.

Raportowanie zarządcze usprawnia komunikację pomiędzy startupem a inwestorem – pomaga dokonywać szczegółowych analiz, dochodzić do trafnych wniosków, wytyczać osiągalne cele, a także eliminować szum informacyjny i wprowadzać korekty. To prosty i wygodny sposób, aby zarządzać spółką zorientowaną na wynik.

Jednak by komunikacja przebiegała sprawnie, startup i inwestor muszą jasno określić podział obowiązków, w tym zasady dotyczące decyzyjności, a następnie zawrzeć je w klauzuli reserved matters. Podmioty typu venture capital chętnie stosują wspomnianą klauzulę chcąc w ten sposób zyskać jak największą kontrolę nad spółką, w którą inwestują. To w interesie założycieli startupu jest dokładne zapoznanie się z tymi zapisami i ewentualne ich skorygowanie. Od tego bowiem zależy kto i w jakim zakresie będzie miał decydujący wpływ na kluczowe decyzje w spółce.

Founder powinien mieć świadomość, że nawet dysponowanie większością udziałów w startupie nie gwarantuje mu posiadania prawa ostatecznego głosu w sytuacji, kiedy inwestor ma przywilej akceptowania najważniejszych zmian.

Zapisy reserved matters powinny być tak skonstruowane, aby nie spowalniały rozwoju spółki, ale jednocześnie zabezpieczały interesy wszystkich stron. Co do zasady, określają one czynności, których startup nie może wykonać, jeśli nie ma zgody określonej liczby osób. Bywa, że specjalna zgoda musi zostać zatwierdzona przez wszystkie osoby na poziomie zarządu czy nawet na poziomie udziałowców. W ten sposób chroni się udziałowców mniejszościowych, dając im prawo głosu w podejmowaniu ważnych kwestii dotyczących spółki.

Fundusz venture capital tworząc zapisy reserved matters prawdopodobnie będzie dążył do uzyskania prawa weta. W ten sposób może wynegocjować, aby takie kwestie jak na przykład zmiana członka zarządu, sprzedaż patentu, kupno nieruchomości czy pozyskiwanie kolejnych rund finansowania, wymagały jego zgody.

Doprowadzenie do końca ustaleń, co ma znajdować się w zapisach reserved matters, jest wyzwaniem dla założyciela startupu. Zwłaszcza, jeśli ma do czynienia z wyrafinowanym i doświadczonym inwestorem. Warto w tej kwestii wspomóc się prawnikiem, który zna się na relacjach na linii fundusz capital venture – startup.