Razem do celu. Vesting motywuje founderów i ogranicza ryzyko inwestorów

Perspektywa większej liczby udziałów

Siłą napędową dobrze zapowiadającego się startupu jest founder i jego zespół. Nie dziwi zatem fakt, że inwestorzy starają się maksymalnie zabezpieczyć swoje interesy dbając o to, aby założyciel spółki chciał w niej pozostać. W tym właśnie celu fundusze venture capital umieszczają w umowie inwestycyjnej klauzulę vestingową, która uprawnia do stopniowego obejmowania akcji lub udziałów w spółce po ustalonej cenie i w określonym czasie (trwa to średnio od trzech do czterech lat, zazwyczaj nie dłuższej niż pięć lat).

Vesting zawiera szczegółowe informacje dotyczące tego, w jaki sposób w przyszłości nabywane będą przez foundera bądź przez znaczącego w startupie managera, prawa do akcji lub udziałów. Jest to metoda na zmotywowanie założyciela spółki do wytężonej pracy, aby nie opłacało mu się przedwczesne wyjście z niej (zachętą dla założyciela startupu może być obietnica podwyższenia kapitału zakładowego spółki czy emisja nowych akcji). Dla inwestorów zapis ten jest ważny zwłaszcza w momencie inwestowania w startup na wczesnym etapie rozwoju, kiedy obecność foundera jest kluczowa dla powodzenia projektu.

Czy klauzula vestingowa jest wyrazem braku zaufania funduszu do foundera? – Zdecydowanie nie jest to zapis, który wiąże się z brakiem zaufania. Vesting jest narzędziem służącym zabezpieczeniu interesów obydwu stron. Klauzula ta pomaga stworzyć strukturę, która zachęca do długoterminowego zaangażowania zarówno founderów, jak i inwestorów, by wspólnie osiągnąć sukces – mówi Marcin Jaszczuk, partner zarządzający 4growth VC.

Klauzula vestingowa z pewnością zachęca foundera do zostania w startupie jak najdłużej. Czy to jednak wystarczy, aby założyciele skupili się na prowadzeniu biznesu, bez rozglądania się na boki? Zdaniem naszego rozmówcy vesting daje pewność, że pieniądze, które zostały zainwestowane, będą pracowały wraz z konkretnym zespołem, w który fundusz uwierzył. – Nawet, jeśli founderów jest trzech, dzięki tej klauzuli każdy z nich będzie odpowiednio zmotywowany, aby zrealizować plan. Vesting służy więc przede wszystkim interesom spółki – zaznacza Jaszczuk.

Vesting w praktyce

Klauzulę vestingową zawiera się w umowie inwestycyjnej, chociaż możliwe jest też sporządzenie osobnej umowy vestingowej (ważne jest, aby zapisy umowy vestingowej korespondowały z umową inwestycyjną, czyli były możliwe do wykonania). Do najważniejszych elementów umowy vestingowej zalicza się: określenie dokładnych warunków, na jakich beneficjent nabędzie udziały, oświadczenie wspólników o zrzeczeniu się pierwszeństwa nabycia udziałów, a także podanie ceny udziałów i harmonogramu ich objęcia. Należy też pamiętać, że jeśli klauzulę vestingową podpiszą wszyscy wspólnicy, ułatwi to późniejsze przejmowanie udziałów przez osobę do tego uprawnioną.

Fundusze VC podchodzą do każdej inwestycji indywidualnie – dotyczy się to również vestingu. – W naszym przypadku podpisujemy klauzulę vestingową z każdym startupem. Jej zapisy determinują przede wszystkim dwa czynniki: jak długo founder jest w danej spółce oraz czy zainwestował w nią swoje pieniądze – wymienia Marcin Jaszczuk. I wyjaśnia: – Im więcej pieniędzy founder zainwestował w spółkę, im dłużej w niej jest, tym część vestingowa jest mniejsza. Wychodzimy wtedy z założenia, że founderzy już częściowo zapracowali na swoje udziały i są wystarczająco zmotywowani. W końcu poświęcili odpowiednią ilość czasu i pieniędzy, żeby osiągnąć cel – mówi partner zarządzający 4growth VC. Analogicznie: im okres zaangażowanie foundera w startup jest krótszy, im wartość jego własnej inwestycji jest mniejsza, tym zakres vestingu jest szerszy i większy.

Rynek inwestycyjny rozróżnia też pojęcia vestingu przyspieszonego i odwróconego. Z tym pierwszym mamy do czynienia, kiedy founder bądź inna osoba uprawniona otrzymuje udziały lub akcje za okres, którego jeszcze nie przepracował. Z kolei reverse vesting dotyczy sytuacji, gdy udziały są nabywane od razu przy zawarciu umowy vestingowej. Jeśli natomiast founder nie dotrzyma określonych w umowie warunków, wtedy straci nabyte udziały. Z perspektywy inwestorów, zdecydowanie korzystniejszym rozwiązaniem jest tradycyjny vesting, gdyż stopniowe nabywanie udziałów jest lepszym motywatorem niż groźba ich utraty. – Dla inwestora korzystniej jest, aby spółka dowoziła wyniki i była za nie wynagradzana. Jest to lepsze również z psychologicznego punktu widzenia. Tradycyjny vesting jest motywacją pozytywną i jako taki się sprawdza – podkreśla Marcin Jaszczuk.

Sposób na nieuczciwych founderów

Vesting nie jest jedynym systemem motywacyjnym dla founderów i managerów, który podlega negocjacji (jest nim chociażby ESOP, czyli program opcji na akcje dla pracowników). Chcąc zabezpieczyć inwestycję przed odejściem kluczowego członka zespołu, zazwyczaj – poza klauzulą vestingową – zawierana jest też klauzula good leaver / bad leaver, która definiuje, na jakich zasadach spółka rozstaje się z ważnym dla niej pracownikiem.

Good leaver dotyczy sytuacji, kiedy founder rozstaje się z firmą w dobrych relacjach, czyli ma mocne argumenty przemawiające za tym, że chce opuścić firmę, a jednocześnie nie działa na szkodę spółki (zalicza się do tego również śmierć foundera). Founder zachowuje wówczas przysługujące mu prawa, jak na przykład możliwość odsprzedania udziałów po cenie rynkowej. Jeśli jednak dochodzi do sytuacji zagrażających rozwojowi spółki, takiej jak złamanie zakazu konkurencji czy prowadzenie działań naruszających prawo, wtedy mamy do czynienia z bad leaverem.

W takim przypadku founder opuszczający spółkę traci nabyte prawa i może zostać pozbawiony udziałów lub ich części. – Jeśli founder podjął decyzję o odejściu ze spółki w złej wierze, wtedy de facto zostaje bez akcji. Jest to mocny argument przemawiający za tym, aby jednak founderzy nie podejmowali takich decyzji – mówi ekspert. Sytuacja taka nie jest też korzystna dla funduszu inwestycyjnego – w końcu zależy mu nie na udziałach foundera a na rozwoju startupu. Udziały w spółce odnoszącej sukcesy są przecież więcej warte niż w firmie, która nie radzi sobie na rynku z powodu braku wsparcia jej założyciela.