
Pożyczka konwertowalna szansą na pozyskanie inwestora mimo braku wyceny

Udzielając startupowi pożyczki konwertowalnej na udziały fundusz venture capital ryzykuje mniej, niż gdyby zainwestował kapitał własny. Ale jako pożyczkodawca ma też mniej do powiedzenia niż inwestor equity.
Szybkie wsparcie na początku drogi
W celu pozyskania finansowania zewnętrznego, spółki mogą skorzystać z kilku dostępnych na rynku instrumentów, a jednym z nich jest pożyczka konwertowalna. Od zwykłej pożyczki różni ją to, że po zakończonym okresie obwiązywania, zamiast oddać pożyczony kapitał, przekształca się go na udziały w spółce.
Skorzystanie z pożyczki konwertowalnej jest dobrym rozwiązaniem szczególnie dla startupów będących w początkowej fazie rozwoju. Jest to moment, w którym jest za wcześnie, aby dokonać wiarygodnej wyceny spółki, a co za tym idzie: nie da się obliczyć wartości udziałów. To częściowa odpowiedź na pytanie, dlaczego fundusze VC wolą udzielić początkującemu startupowi pożyczki konwertowalnej zamiast od razu kupić udziały w spółce. Po prostu wtedy jeszcze nie wiedzą, za ile kupują udziały.
Kolejnym powodem, dla którego pożyczka konwertowalna ma swoich zwolenników, jest łatwość zawierania takich umów. – Pożyczka konwertowalna ma zastosowanie w pewnych sytuacjach – mówi Wojciech Walniczek, partner OTB Ventures. – Umowa taka zawiera dosyć standardowe zapisy, co oznacza, że nie trzeba wielu rzeczy negocjować, w tym wyceny spółki. Jest to bowiem pożyczka, która się konwertuje dopiero po wycenie kolejnej rundy inwestycyjnej. Dlatego pod wieloma względami jest prostsza, szybsza i łatwiejsza do wykonania. Robi się ją z mniejszym obciążeniem – zarówno dla inwestorów, jak i founderów – tłumaczy nasz rozmówca. W praktyce, startup może otrzymać środki finansowe zaraz po tym, jak podpisze umowę z inwestorem.
CAP i discount – co nam to daje?
Fundusz udzielający pożyczki konwertowalnej nie zna rzeczywistej wyceny spółki, lecz tylko szacunki. Z tego względu stosuje się w umowie zapis wskazujący maksymalną wycenę, czyli CAP. – Jest to górna granica wyceny w kolejnej rundzie inwestycyjnej, stosowana dla danego inwestora, który finansuje startup poprzez zastosowanie pożyczki konwertowanej – wyjaśnia Walniczek. Ale dodaje: – Nie oznacza to jednak, że kolejna runda nie będzie po wyższej wycenie niż określona w CAP-ie, bo może być wyższa. Co do zasady nie jest to wycena, lecz maksymalny pułap, przy którym skonwertują się inwestorzy w obecną pożyczkę konwertowaną – mówi ekspert.
– Przyjęło się, że na wczesnych etapach – kiedy spółka nie ma jeszcze produktu, przychodów, historii i ciężko zrobić pogłębione due dilligence bądź wycenę – startupom tym oferuje się pożyczki konwertowalne. Natomiast już na późniejszych etapach, kiedy wielkość rundy jest na tyle duża, a spółka ma na tyle długą historię, że uzasadnia cały research, można podejść do wyceny, robi się inwestycje equity – zaznacza Wojciech Walniczek.
Jak wskazuje nasz rozmówca, ich fundusz robiąc rundę A, zawsze decyduje się na equity. Dlaczego wtedy opłaca się to bardziej? – Co do zasady jesteśmy funduszem inwestującym w kapitał własny, a pożyczka konwertowalna jest tylko hybrydowym instrumentem dojścia do inwestycji w kapitał własny. Jako dostawca pożyczki konwertowalnej jesteśmy pożyczkodawcą, a pożyczkodawca ma inne prawa korporacyjne niż inwestor equity – wyjaśnia partner OTB Ventures.
Po stronie korzyści, jakie fundusz VC czerpie z udzielenia startupowi pożyczki konwertonalnej jest też fakt, iż w przyszłości nabędzie w nim udziały po preferencyjnej cenie (wraz z zapisem wskazujący maksymalną wycenę podaje się też wysokość zniżki). Jeśli spółka okaże się wysoko udaną inwestycją, wówczas równowartość udziałów, które nabył w ten sposób fundusz będzie znacząco przewyższała włożony kapitał.
Czy pożyczki konwertowalne są bezpieczne?
Popularność pożyczek konwertowalnych rośnie w Polsce, lecz nie są one tak często stosowane jak na rynkach bardziej rozwiniętych, czyli na przykład w USA. Część inwestorów podchodzi do tego typu inwestycji z ograniczoną ufnością. Pozostaje więc zadać pytanie: czy pożyczki konwertowalne są bezpieczne? – Inwestycje venture capital co do zasady są bardzo ryzykowne. Biorąc jednak pod uwagę spektrum inwestycji venture, pożyczka konwertowalna jest bezpieczniejsza jako instrument – w porównaniu do czystej inwestycji w kapitał własny. Dzieje się tak, ponieważ jest ona instrumentem dłużnym, czyli ma pierwszeństwo wobec kapitału własnego w podziale majątku spółki – odpowiada Wojciech Walniczek.
A co się stanie, jak biznes nie wyjdzie? – Wszystko zależy od tego co rozumiemy przez „nie wyjdzie”. Jak startup faktycznie się nie udaje, z reguły mało kto dostaje cokolwiek – mówi Walniczek.
Pożyczka konwertowalna na udziały z jednej strony jest szansą na pozyskanie inwestora, a co za tym idzie: na rozwój startupu, z drugiej zaś strony jest też kosztem, który trzeba ponieść w przypadku, kiedy startup upadnie. Co więcej, może się też zdarzyć, że fundusz, który udzielił pożyczki konwertowalnej nie będzie zadowolony z tego, w jakim kierunku rozwija się startup (albo wręcz się nie rozwija) i ostatecznie nie dojdzie do konwersji pożyczki na udziały. Postawiony w takiej sytuacji startup będzie musiał oddać zaciągnięty dług, co przekłada się na to, że może utracić płynność finansową.