Pożyczka konwertowalna szansą na pozyskanie inwestora mimo braku wyceny

Szybkie wsparcie na początku drogi

W celu pozyskania finansowania zewnętrznego, spółki mogą skorzystać z kilku dostępnych na rynku instrumentów, a jednym z nich jest pożyczka konwertowalna. Od zwykłej pożyczki różni ją to, że po zakończonym okresie obwiązywania, zamiast oddać pożyczony kapitał, przekształca się go na udziały w spółce.

Skorzystanie z pożyczki konwertowalnej jest dobrym rozwiązaniem szczególnie dla startupów będących w początkowej fazie rozwoju. Jest to moment, w którym jest za wcześnie, aby dokonać wiarygodnej wyceny spółki, a co za tym idzie: nie da się obliczyć wartości udziałów. To częściowa odpowiedź na pytanie, dlaczego fundusze VC wolą udzielić początkującemu startupowi pożyczki konwertowalnej zamiast od razu kupić udziały w spółce. Po prostu wtedy jeszcze nie wiedzą, za ile kupują udziały.

Kolejnym powodem, dla którego pożyczka konwertowalna ma swoich zwolenników, jest łatwość zawierania takich umów. – Pożyczka konwertowalna ma zastosowanie w pewnych sytuacjach – mówi Wojciech Walniczek, partner OTB Ventures. – Umowa taka zawiera dosyć standardowe zapisy, co oznacza, że nie trzeba wielu rzeczy negocjować, w tym wyceny spółki. Jest to bowiem pożyczka, która się konwertuje dopiero po wycenie kolejnej rundy inwestycyjnej. Dlatego pod wieloma względami jest prostsza, szybsza i łatwiejsza do wykonania. Robi się ją z mniejszym obciążeniem – zarówno dla inwestorów, jak i founderów – tłumaczy nasz rozmówca. W praktyce, startup może otrzymać środki finansowe zaraz po tym, jak podpisze umowę z inwestorem.

CAP i discount – co nam to daje?

Fundusz udzielający pożyczki konwertowalnej nie zna rzeczywistej wyceny spółki, lecz tylko szacunki. Z tego względu stosuje się w umowie zapis wskazujący maksymalną wycenę, czyli CAP. – Jest to górna granica wyceny w kolejnej rundzie inwestycyjnej, stosowana dla danego inwestora, który finansuje startup poprzez zastosowanie pożyczki konwertowanej – wyjaśnia Walniczek. Ale dodaje: – Nie oznacza to jednak, że kolejna runda nie będzie po wyższej wycenie niż określona w CAP-ie, bo może być wyższa. Co do zasady nie jest to wycena, lecz maksymalny pułap, przy którym skonwertują się inwestorzy w obecną pożyczkę konwertowaną – mówi ekspert.

– Przyjęło się, że na wczesnych etapach – kiedy spółka nie ma jeszcze produktu, przychodów, historii i ciężko zrobić pogłębione due dilligence bądź wycenę – startupom tym oferuje się pożyczki konwertowalne. Natomiast już na późniejszych etapach, kiedy wielkość rundy jest na tyle duża, a spółka ma na tyle długą historię, że uzasadnia cały research, można podejść do wyceny, robi się inwestycje equity – zaznacza Wojciech Walniczek.

Jak wskazuje nasz rozmówca, ich fundusz robiąc rundę A, zawsze decyduje się na equity. Dlaczego wtedy opłaca się to bardziej? – Co do zasady jesteśmy funduszem inwestującym w kapitał własny, a pożyczka konwertowalna jest tylko hybrydowym instrumentem dojścia do inwestycji w kapitał własny. Jako dostawca pożyczki konwertowalnej jesteśmy pożyczkodawcą, a pożyczkodawca ma inne prawa korporacyjne niż inwestor equity – wyjaśnia partner OTB Ventures.

Po stronie korzyści, jakie fundusz VC czerpie z udzielenia startupowi pożyczki konwertonalnej jest też fakt, iż w przyszłości nabędzie w nim udziały po preferencyjnej cenie (wraz z zapisem wskazujący maksymalną wycenę podaje się też wysokość zniżki). Jeśli spółka okaże się wysoko udaną inwestycją, wówczas równowartość udziałów, które nabył w ten sposób fundusz będzie znacząco przewyższała włożony kapitał.

Czy pożyczki konwertowalne są bezpieczne?

Popularność pożyczek konwertowalnych rośnie w Polsce, lecz nie są one tak często stosowane jak na rynkach bardziej rozwiniętych, czyli na przykład w USA. Część inwestorów podchodzi do tego typu inwestycji z ograniczoną ufnością. Pozostaje więc zadać pytanie: czy pożyczki konwertowalne są bezpieczne? – Inwestycje venture capital co do zasady są bardzo ryzykowne. Biorąc jednak pod uwagę spektrum inwestycji venture, pożyczka konwertowalna jest bezpieczniejsza jako instrument – w porównaniu do czystej inwestycji w kapitał własny. Dzieje się tak, ponieważ jest ona instrumentem dłużnym, czyli ma pierwszeństwo wobec kapitału własnego w podziale majątku spółki – odpowiada Wojciech Walniczek.

A co się stanie, jak biznes nie wyjdzie? – Wszystko zależy od tego co rozumiemy przez „nie wyjdzie”. Jak startup faktycznie się nie udaje, z reguły mało kto dostaje cokolwiek – mówi Walniczek.

Pożyczka konwertowalna na udziały z jednej strony jest szansą na pozyskanie inwestora, a co za tym idzie: na rozwój startupu, z drugiej zaś strony jest też kosztem, który trzeba ponieść w przypadku, kiedy startup upadnie. Co więcej, może się też zdarzyć, że fundusz, który udzielił pożyczki konwertowalnej nie będzie zadowolony z tego, w jakim kierunku rozwija się startup (albo wręcz się nie rozwija) i ostatecznie nie dojdzie do konwersji pożyczki na udziały. Postawiony w takiej sytuacji startup będzie musiał oddać zaciągnięty dług, co przekłada się na to, że może utracić płynność finansową.