Founders Agreement: Wasz plan na sukces (i kryzys)
Nie brakuje poradników opisujących, jak zawiązać najlepiej spółkę i jakich błędów unikać zarówno na tym etapie jak i w pierwszych miesiącach jej funkcjonowania (taki poradnik naszego autorstwa również Wam udostępniamy). Historia wielu wielkich projektów to jednak wieczory, noce i weekendy poświęcone na tworzenie czegoś, co w przyszłości może stać się Waszym wymarzonym startupem. Brak spółki, wokół której obraca się zwykle cała formalistyka nie oznacza, że na tym etapie warto ją całkowicie pominąć. Określenie na tym etapie kluczowych aspektów Waszej współpracy może pomóc uniknąć wielu konfliktów lub te które powstaną mimo to – łatwiej i sprawniej rozwiązać. Poniżej kluczowe obszary, które radzimy Wam między sobą uregulować wraz z krótkim komentarzem.
KLUCZOWE ZAGADNIENIA DO UREGULOWANIA W POROZUMIENIU WSPÓLNIKÓW
(przy założeniu zawierania go przed zawiązaniem spółki)
Cel i misja projektu
Określenie co będziecie wspólnie tworzyć i na jakim etapie (lub po spełnieniu jakich warunków) zdecydujecie się na zawiązanie spółki (a jeśli tak, to jakiej).
Własność intelektualna i domeny
Ustalcie, że wszystko co tworzycie na tym etapie (kod, dokumentacja, know-how, logotyp), będzie należeć do spółki, a co za tym idzie zobowiązujecie się przenieść na nią prawa autorskie, gdy tylko zostanie zawiązana. Pamiętajcie, że poza własnością intelektualną sensu stricte, własnością spółki muszą stać się również domeny, które wykupiliście początkowo na swoje nazwiska!
Struktura udziałowa
Jako punkt wyjścia przyjmijcie, że każdy partycypuje w przyszłej spółce po równo. Ewentualne korekty w oparciu o nakład pracy i poniesione na początkowym etapie koszty możecie wdrożyć przy zawiązaniu spółki, ale unikajcie tego bez uzasadnionej potrzeby. Możecie też określić na tym etapie ewentualne zasady rozliczenia kosztów poniesionych przez Was np. na domeny czy technologię przez samą spółkę lub pozostałych członków zespołu.
Obowiązki i role wspólników
Podzielcie obowiązki przede wszystkim na etapie początkowym, określając również zaangażowanie czasowe każdego z członków zespołu. Warto też ustalić wasze role w potencjalnej spółce (kto jest odpowiedzialny za np. sprzedaż, produkt, marketing, fundraising, technologię, legal/compliance).
Zasady podejmowania decyzji i rozwiązywania patów decyzyjnych
Ustalcie, czy każdy w swoim obszarze obowiązków ma autonomię w bieżącej działalności (a jeśli nie, to z kim i jak ma się konsultować) i jak podejmowane są kluczowe decyzje strategiczne. Warto już na tym etapie ustalić procedurę rozstrzygania patów decyzyjnych tak, aby uniknąć paraliżu całości projektu.
Skutki rezygnacji lub śmierci członka zespołu
Uzgodnijcie, jaki skutek wywołuje rezygnacja członka zespołu z projektu przed zawiązaniem spółki oraz w jaki sposób się z taką osobą rozliczyć, jeśli tworzyła coś, co należy dla dobra projektu od niej wykupić lub przejąć. Jest dla Was krytycznie istotne, aby spółka miała zagwarantowaną pełnię praw własności intelektualnej powstałej na tym etapie, niezależnie od tego w jakim składzie osobowym dotrwacie do jego końca. To trudny temat i mało kto go porusza, ale ten sam obszar zagadnień powinniście określić na wypadek czyjejś śmierci.
Zakaz konkurencji i poufność
Ustalcie, co rozumienie jako naruszenie zakazu konkurencji, czy obowiązują od niego jakieś zwolnienia (w skrócie: z jakimi podmiotami można współpracować, a z jakimi nie). Stwórzcie katalog informacji, które traktować będziecie jako poufne.
Skutki naruszenia umowy
Jeśli ktoś naruszy umowę, musicie wyraźnie ustalić jakie poniesie w związku z tym konsekwencje oraz czy istnieje jakaś procedura związana z dochodzeniem takiego naruszenia.
Zmiana umowy
Stwórzcie mechanizm zmiany dotychczasowych ustaleń, który powinien być spójny z ogólnymi zasadami podejmowania kluczowych decyzji i rozstrzygania patów decyzyjnych.
Jako radca prawny, specjalizuję się w transakcjach venture capital oraz fuzji i przejęć (M&A). Reprezentuję zarówno innowacyjne startupy, jak i fundusze inwestycyjne, co daje mi unikalną perspektywę i pozwala skutecznie nawigować przez złożoność tych procesów. Poza transakcjami, zajmuje się bieżącym wsparciem codziennej działalności przedsiębiorców na wielu płaszczyznach, ze szczególnym uwzględnieniem negocjowania umów.
