Forma prawna startupu. Dlaczego warto postawić na spółkę kapitałową?
Zakładając startup warto wiedzieć, jaki typ spółki będzie sprzyjał pozyskiwaniu kapitału od funduszy inwestycyjnych. O tym, że dobrym rozwiązaniem jest założenie spółki kapitałowej, rozmawiamy z Adamem Zagałą, partnerem zarządzającym Value Finance.
Mniejsza odpowiedzialność finansowa
W momencie zakładania startupu przedsiębiorcy stoją przed decyzją, jaką formę prawną wybrać. Decyzja ta zależy od indywidualnych potrzeb i sytuacji każdego foundera, niemniej dla wielu z nich oczywistym wyborem jest spółka kapitałowa. Jedną z głównych przyczyn tego jest fakt, iż spółka kapitałowa chroni prywatny majątek założycieli. – Spółka kapitałowa oznacza dla founderów bezpieczeństwo ich prywatnego majątku. Przede wszystkim ma ona osobowość prawną i w momencie, kiedy doszłoby do upadku firmy, odpowiedzialność wspólników z tytułu posiadania udziałów w spółce kapitałowej jest ograniczona do wysokości kapitału – wyjaśnia Adam Zagała, partner zarządzający, co-founder Value Finance, podkreślając, że jedynym warunkiem jest ogłoszenie upadłości odpowiednio wcześnie. Co więcej, dotyczy to sytuacji, kiedy zarząd nie przyłożył się bezpośrednio do upadku firmy. Posiadanie spółki kapitałowej oznacza więc dla założycieli mniejsze ryzyko finansowe.
Dla founderów znaczenie mają także ulgi podatkowe przeznaczone dla spółek kapitałowych. Zalicza się do nich między innymi ulga na kapitał zapasowy. Od 2020 roku, spółka kapitałowa, która przeznaczy zysk na kapitał zapasowy lub rezerwowy może być zwolniona z podatku od dochodów kapitałowych (nabywa w ten sposób prawo do rozpoznania dodatkowych kosztów uzyskania przychodu). To tylko jedna z ulg podatkowych dostępnych dla właścicieli spółek kapitałowych w Polsce. Zaliczyć do nich należy także ulgę na działalność badawczo-rozwojową, ulgę na innowacje czy preferencyjne stawki podatku CIT dla nowo powstałych firm.
Kolejnym argumentem przemawiającym za tą formą prawną są ludzie i wnoszone przez nich smart money. Spółka kapitałowa jest w stanie przyciągać do startupu doświadczonych specjalistów i inwestorów, którzy bardziej ufają formie prawnej, którą uważają za względnie stabilną.
Większy koszt, większe zaufanie partnerów biznesowych
Założenie startupu w formie spółki kapitałowej jest korzystne z punktu widzenia inwestorów. Firma posiadająca tę formę prawną jest elastyczna pod względem pozyskiwania kapitału od inwestorów. Jest to kluczowe dla dynamicznie rozwijających się startupów, którym zależy na pozyskiwaniu kolejnych rund finansowania. Dlaczego? Zarówno fundusze inwestycyjne, jak i aniołowie biznesu nie będą chcieli zainwestować w podmiot, który nie zagwarantuje im graniczonej odpowiedzialności prawnej do wysokości dokonanej inwestycji.
– Żaden profesjonalny inwestor nie zgodzi się na inwestycję, której odpowiedzialność byłaby wyższa niż kwota, która została zainwestowana – mówi Adam Zagała. Wskazuje przy tym, że spółka kapitałowa umożliwia pozyskiwanie kolejnych rund finansowania w sposób bezpieczny dla obu stron – zarówno dla założycieli, jak i inwestorów. – Spółki kapitałowe umożliwiają pozyskiwanie kolejnych rund finansowania – czy to w formie zwiększenia kapitału (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) czy kolejnych emisji akcji (spółka akcyjna). Z perspektywy inwestora wejście w taki podmiot od razu umożliwia pozyskiwanie kolejnych rund finansowania. A jak wiadomo, większość startupów potrzebuje co najmniej kilku rund, żeby osiągnąć swoją skalę – komentuje ekspert. I dodaje: – Decydując się na założenie startupu trzeba wziąć pod uwagę horyzont czasowy. Jeśli founder od początku wie, że nie będzie się bootstrapował, lecz sięgał po finansowanie zewnętrzne, od razu rekomendowałbym założenie spółki kapitałowej – mówi Zagała.
Istotną kwestią jest też fakt, że w spółkach kapitałowych od razu prowadzona jest pełna księgowość, a nie uproszczona, jak w jednoosobowej działalności gospodarczej. – Pełna księgowość sprawia, że można wydobyć znacznie więcej informacji z danych księgowych – spółki kapitałowe zobowiązane są do składania corocznych sprawozdań do Krajowego Rejestru Sądowego. Oczywiście niesie to za sobą dodatkowe koszty, ale jednocześnie gwarantuje większą przejrzystość – podkreśla partner zarządzający Value Finance.
Wybierając formę prawną dla swojego startupu founder powinien również odpowiedzieć sobie na pytanie, z jakim ryzykiem wiąże się biznes, który będzie prowadził. Jeżeli przedsiębiorca zamierza prowadzić biznes generujący względnie niewielkie ryzyko – jak w przypadku prostych firm usługowych, wówczas można rozważyć prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. – Samo świadczenie usług nie jest ryzykowne. Jednak, gdy pracuje się na przykład na danych wrażliwych, podpisuje NDA i godzi się na kary umowne, automatycznie wyraża się zgodę na ewentualne bezpośrednie obciążenie finansowe – wskazuje nasz rozmówca.
Kolejna rzecz: decyzja o tym, czy będziemy prowadzić startup jako solo founder czy wraz ze wspólnikami determinuje, czy w ogóle trzeba zakładać spółkę. Adam Zagała wskazuje na jeszcze jedną kwestię, jaką warto wziąć pod uwagę przy wyborze formy prawnej startupu – odbiorcę produktów czy usług. – Sprzedając usługi do klienta B2B warto mieć spółkę. O ile klienci B2C nie przywiązują aż tak dużej wagi do tego, jaką formę prawną ma usługodawca, o tyle dla klientów biznesowych spółki postrzegane są po prostu lepiej, czyli jako profesjonalne podmioty – komentuje Zagała.